关于对“融资租赁车辆以占有改定方式交付、办理抵押登记并不改变出租人对租赁车辆享有所有权”的裁判规则分析（下篇）

 作者：上海段和段（郑州）律师事务所  孙春梅律师

　1.受理法院及案号：湖南省高级人民法院（2019）湘民申4751号

　2.裁判要点：案涉合同系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效；易鑫公司（出租人）根据租赁合同约定支付购车款后即取得了涉案车辆的所有权；从双方的约定来看，本案法律关系应为融资租赁关系，并不是抵押借款关系。

3.裁判摘录：

　　本院经审查认为，本案李红日与易鑫公司签订的《上海易鑫融资租赁有限公司汽车租赁合同》、《上海易鑫融资租赁有限公司抵押合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按照合同约定履行合同义务。李红日申请称涉案车辆实际登记在其名下并没有发生所有权转移，易鑫公司没有取得车辆的所有权，故本案双方不构成融资租赁关系，而应该是抵押借贷关系。经查，双方签订的《上海易鑫融资租赁有限公司汽车租赁合同》明确约定，易鑫公司向李红日购买牌号为湘Ｋ×××**的车辆，并出租给李红日使用；李红日向易鑫公司承租并使用该租赁车辆；易鑫公司在支付李红日租赁车辆购车款后，即取得租赁车辆的所有权。从双方的约定来看，本案法律关系应为融资租赁关系，并不是抵押借款关系。根据《中华人民共和国共和国物权法》第二十七条“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”的规定，易鑫公司根据租赁合同约定支付购车款后即取得了涉案车辆的所有权。因此李红日申请称本案双方不构成融资租赁关系，而应该是抵押借贷关系的理由不能成立，本院不予支持。李红日的其他申请事由均是建立在本案系抵押借贷关系基础之上的事由，因本院已认定本案不属于抵押借贷关系，故对于上述事由本院不再进行审查。

（八）北京金融法院作出的确认合同无效纠纷判决书

　1.受理法院及案号：北京金融法院(2021)京74民终319号

2.裁判要点：本院认为，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性；案涉车辆以占有改定方式进行了所有权变动，并未被法律所禁止。

3.裁判摘录：

　　一审法院认为，李炯、罗礼兰与联合利信公司签署的《融资租赁合同》《融资租赁抵押合同》，李炯、罗礼兰与利通公司签署的《融资服务协议》及李炯、罗礼兰签署的《委托扣款授权书》，均系双方当事人的真实意思表示，且合同内容亦未违反法律、法规的强制性规定，应属有效，具有法律约束力。上述合同签署后，联合利信公司作为融资租赁合同出租方，履行了出租人应支付融资款的义务，联合利信公司并取得了抵押车辆的抵押权，李炯、罗礼兰作为承租人，在承租车辆期间，亦依据融资租赁合同、《融资服务协议》的约定履行了支付部分租赁费、服务费的义务。现李炯、罗礼兰要求确认其所签署《融资服务协议》、《融资租赁合同》、《委托扣款授权书》无效的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。另李炯、罗礼兰主张的确认李炯、罗礼兰所还款项系偿还利通公司、联合利信公司、韩光山的借款。一审法院认为，因李炯、罗礼兰与联合利信公司签署的合同系融资租赁合同关系，虽租赁合同所约定的租赁物系李炯、罗礼兰购买，但融资租赁合同约定系“售后回租型的融资租赁方式”，并约定“出租人支付融资款后，共同承租人转让车辆并以占有改定的方式交付给出租人，以代替实际交付”，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第二条规定“承租人将其自有物出卖给出租人、再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”依据上述法律规定，李炯、罗礼兰与联合利信公司签订的融资租赁合同约定的内容及履行，符合融资租赁合同法律关系的构成要件，也实为融资租赁合同的法律关系。联合利信公司所支付的款项即为融资款，李炯、罗礼兰所偿还的款项即为融资租金及相应服务费，故李炯、罗礼兰的该项诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。另李炯、罗礼兰主张的判令利通公司、联合利信公司、韩光山协助李炯、罗礼兰解除×××车辆的抵押权并恢复征信。一审法院认为，联合利信公司依据其与李炯、罗礼兰签署的融资租赁抵押合同的约定，依法取得的诉争车辆的抵押权，合法有效，因此，李炯、罗礼兰要求解除抵押车辆的抵押权及恢复征信的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。另韩光山与本案诉争的融资租赁合同、融租抵押合同及融租服务协议均无关联性，故李炯、罗礼兰要求韩光山承担相应法律责任的诉讼请求，也无事实及法律依据，一审法院均不予支持。韩光山经一审法院合法传唤，无正当理由，未到庭应诉，但不影响一审法院依据查明的事实，依法进行裁决。一审法院判决：驳回李炯、罗礼兰的全部诉讼请求。

　　本院认为，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性。如果租赁物的价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保作用，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，只有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同。李炯、罗礼兰上诉称本案实质是以融资租赁为名行借贷之实应属无效。本案案涉车辆实际价值高于融资总额，印证了该车辆能够对本案的租赁债权起到担保作用，具备融资租赁的融物属性。对于占有改定，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第二条规定“承租人将其自有物出卖给出租人、再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”，案涉车辆以占有改定方式进行了所有权变动，并未被法律所禁止。故，一审法院认为李炯、罗礼兰与联合利信公司签署的《融资租赁合同》、《融资租赁抵押合同》，李炯、罗礼兰与利通公司签署的《融资服务协议》及李炯、罗礼兰签署的《委托扣款授权书》，均系双方当事人的真实意思表示，且合同内容亦未违反法律、法规的强制性规定，应属有效，具有法律约束力，本院不持异议。

（九）北京金融法院作出的车辆融资租赁合同纠纷判决书

1.受理法院及案号：北京金融法院（2021）京74民终46号

2.裁判要点：本案中，李艳君（承租人）将自行购买并使用过的车辆，通过《汽车融资租赁合同》（售后回租版）出卖给恒昌公司（出租人）并进行租回，双方之间形成售后回租的融资租赁合同关系；本院认为，案涉车辆使用占有改定的方式进行了交付，所有权已经完成转移；恒昌公司与李艳君签订《汽车抵押合同》的目的系为确保恒昌公司对案涉车辆的所有权对抗善意第三人，且相关司法解释并未禁止此种授权抵押行为。

　　3.裁判摘录：

　　一审法院认为，关于本案法律适用问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时施行的法律、司法解释的规定。本案争议焦点在于，恒昌公司与李艳君之间的法律关系是融资租赁合同关系还是借款合同关系。就此，一审法院认为，恒昌公司与李艳君之间形成了融资租赁合同关系。具体理由如下：第一，我国《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”从上述法律规定可以看出，融资租赁合同具有融资和融物相结合的属性，售后回租模式因并不背离该种属性而被认可为融资租赁法律关系。就本案合同双方签订的《汽车融资租赁合同》（售后回租版），李艳君将其所有的车辆出卖给恒昌公司，再通过融资租赁合同从恒昌公司处租回，且该车辆的交易价值与租金并不存在显著背离的情形，合同对租赁物的所有权属、租赁期限、租金的支付亦进行了明确约定，符合售后回租型融资租赁合同的构成要件。第二，关于车辆所有权转移问题。一审法院认为：一方面，我国《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”本案中，恒昌公司与李艳君签订的《汽车融资租赁合同》（售后回租版）中明确约定，李艳君将自有车辆出卖给恒昌公司，同时向恒昌公司转让其车辆的所有权，与此相对应，李艳君签署了《所有权转移证明》，双方使用占有改定的方式进行了交付，由此，虽然双方未就车辆所有权转移进行登记，但系以占有改定的方式对车辆进行交付，并不影响车辆所有权转移的事实。另一方面，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：“承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：……（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的。”该项规定系对现实中因租赁物所有权无法定登记机关、出租人通过委托承租人将租赁物抵押给自己的方式办理抵押登记进而取得登记公示效力的变通做法的认可，并非对抵押权物权效力的确认。本案中，从双方签订的融资租赁合同及单独就所有权转移进行的约定来看，双方办理抵押登记的目的在于公示租赁物并防止承租人擅自处置租赁物或其他人依据善意取得制度对租赁物主张权利，而并无设立抵押担保的合意。因此，该抵押权登记并不影响双方对车辆所有权转移的约定及所有权已经实际转移的认定。

　　本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时施行的法律、司法解释的规定。恒昌公司与李艳君签订的《汽车融资租赁合同》（售后回租版）、《汽车抵押合同》以及恒昌公司、李艳君和秦皇岛市通德汽车销售服务有限公司三方签订的《特约支付确认函》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案中，李艳君将自行购买并使用过的车辆，通过《汽车融资租赁合同》（售后回租版）出卖给恒昌公司并进行租回，双方之间形成售后回租的融资租赁合同关系。

　　关于李艳君上诉所提与恒昌公司并非融资租赁合同关系，实为借款合同纠纷的主张，本院分析如下：

　　首先，《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”本案中，李艳君与恒昌公司在《汽车融资租赁合同》（售后回租版）达成了将案涉车辆所有权转移至恒昌公司的合意，并在签署的《所有权转移证明》中向恒昌公司申明“自本证明签署后，此车辆的所有权从本人转移至贵公司”，且李艳君一直占有案涉车辆。本院认为，案涉车辆使用占有改定的方式进行了交付，所有权已经完成转移，李艳君所提案涉车辆所有权并未转移的主张缺乏事实和法律依据。

　　其次，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性。如果租赁物的价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保作用，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，只有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同。本案中，李艳君主张案涉车辆实际价值远远高于融资总额，印证了该车辆能够对本案的租赁债权起到担保作用，具备融资租赁的融物属性。至于李艳君所提恒昌公司以明显低价取得案涉车辆所有权有违常理的主张，一方面，双方在《汽车融资租赁合同》（售后回租版）中约定车辆转让价款即为融资总额，且融资总额与租金总额并无明显偏离；另一方面，《汽车融资租赁合同》（售后回租版）第10条和第20条均约定租赁期限届满，李艳君支付完合同项下全部租金及其他所有应付款项后，恒昌公司将案涉车辆所有权转移给李艳君，因此，即便案涉车辆所有权转移价款明显低于实际价值，在双方以融资为目的，且李艳君在合同履行完毕后不必另行支付费用即可取回车辆所有权的情况下，李艳君该主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

　　第三，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：“承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：……（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的”，恒昌公司与李艳君签订《汽车抵押合同》的目的系为确保恒昌公司对案涉车辆的所有权对抗善意第三人，且相关司法解释并未禁止此种授权抵押行为。另，《汽车融资租赁合同》（售后回租版）第8条约定恒昌公司有权在融资租赁车辆上设置抵押等他项权利，李艳君应予配合，且合同效力不因恒昌公司的上述行为而受到影响。因此，李艳君主张案涉车辆的抵押行为证明双方为有担保的借款关系缺乏依据，本院不予支持。

（十）上海金融法院作出的车辆融资租赁合同纠纷判决书

　　1.受理法院及案号：上海金融法院（2021）沪74民终1158号

　2.裁判要点：被上诉人（出租人）按照约定向上诉人支付了租赁物协议价款，涉案车辆依法办理抵押登记，本案具有融资、融物的双重属性，符合融资租赁合同关系的法律特征；上诉人（承租人）将涉案车辆出售给被上诉人，并基于融资租赁法律关系继续占有车辆，故涉案车辆已通过占有改定方式完成交付，车辆所有权转移至被上诉人处；交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移；涉案车辆所有权虽转移至被上诉人，但未办理过户登记的情况下，上诉人与被上诉人约定将车辆抵押给被上诉人并办理相关登记，系被上诉人为防止上诉人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定被上诉人系车辆所有权人

　3.裁判摘录：

　　本院认为，关于本案法律关系性质的争议。本案中，被上诉人按照约定向上诉人支付了租赁物协议价款，涉案车辆依法办理抵押登记，本案具有融资、融物的双重属性，符合融资租赁合同关系的法律特征。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及2007年《物权法》第二十三条、第二十四条规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。根据2007年《物权法》第二十七条规定，以占有改定方式交付动产之情形：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中，上诉人与被上诉人签订的《车辆买卖合同》第三条第一款约定，无论车辆是否交付或过户，一旦被上诉人将约定的车价款支付于上诉人账户或被上诉人将垫付款支付往上诉人认可的第三人账户，即视为被上诉人已取得车辆的完整所有权。上诉人、被上诉人、原审被告共同签订的《融资租赁合同》第五条第二款约定，于租赁期限内，无论租赁车辆是否过户至被上诉人，车辆的完整所有权均为被上诉人所有，上诉人对其仅享有使用权，不享有处分权及其他权利。上诉人将涉案车辆出售给被上诉人，并基于融资租赁法律关系继续占有车辆，故涉案车辆已通过占有改定方式完成交付，车辆所有权转移至被上诉人处。上诉人以车辆没有办理所有权变更登记，且其一直占有车辆为由主张车辆所有权并未发生转移，本案缺乏融物属性，进而认为上诉人与被上诉人之间应系名为融资租赁实为民间借贷关系的意见，缺乏法律依据，不予支持。此外，涉案车辆所有权虽转移至被上诉人，但未办理过户登记的情况下，上诉人与被上诉人约定将车辆抵押给被上诉人并办理相关登记，系被上诉人为防止上诉人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定被上诉人系车辆所有权人。上诉人认为，其与被上诉人签订《抵押合同》并办理抵押权登记，与被上诉人主张车辆所有权相冲突的意见，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于融资租赁合同关系效力的争议。因被上诉人具有开展融资租赁业务的资质，且上诉人、原审被告亦分别在涉案《融资租赁合同》《车辆买卖合同》《抵押合同》签名或签章，系当事人真实意思表示，上述合同合法有效，当事人理应恪守。上诉人认为，被上诉人因不具备放贷资质，而主张上述合同无效的意见，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于原审被告的连带保证责任争议。因涉案《融资租赁合同》签订时，原审被告系一人公司，且股东为上诉人，在涉案《融资租赁合同》上有上诉人的签名、原审被告的签章，应视为原审被告对于该项担保的真实意思表示。上诉人认为，原审被告因主合同无效而无须承担保证责任的意见，缺乏合同和法律依据，不予支持。关于本案欠款及其计算方式争议。因涉案《融资租赁合同》合法有效，故相关的违约金、律师费等约定亦有效，上诉人应按照约定向被上诉人支付违约金、律师费。上诉人认为，其不应支付违约金、律师费，且即便法院认定其需要支付上述费用，则相关利率应当按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的意见，缺乏合同依据，不予支持。

（十一）上海金融法院作出的车辆融资租赁合同纠纷判决书

1.受理法院及案号：上海金融法院（2021）沪74民终1172号

2.裁判要点：本案具有融资、融物的双重属性，符合融资租赁合同关系的法律特征；租赁车辆已通过占有改定方式交付上诉人，上诉人（承租人）在向被上诉人（出租人）出售车辆后，基于融资租赁法律关系继续占有车辆，由此车辆所有权转移至被上诉人处；交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移；涉案车辆所有权虽转移至被上诉人，但未办理过户登记的情况下，上诉人与被上诉人约定将车辆抵押给被上诉人并办理相关登记，系被上诉人为防止上诉人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定被上诉人系车辆所有权人。

3.裁判摘录：

本院认为，关于本案纠纷的性质争议。本案中，根据涉案《汽车融资租赁合同（专用条款）》约定，被上诉人向上诉人的指定账户支付了租赁物协议价款，且涉案车辆依法办理了抵押登记，本案具有融资、融物的双重属性，符合融资租赁合同关系的法律特征。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及2007年《物权法》第二十三条、第二十四条规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。根据2007年《物权法》第二十七条规定，以占有改定方式交付动产之情形：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中，根据涉案《汽车融资租赁合同（通用条款）》第2.5条约定，被上诉人于2018年10月17日向上诉人的指定账户发放融资款，则自该日起，租赁车辆已通过占有改定方式交付上诉人，上诉人在向被上诉人出售车辆后，基于融资租赁法律关系继续占有车辆，由此车辆所有权转移至被上诉人处。上诉人以车辆没有办理所有权变更登记，且其一直占有车辆为由认为车辆所有权并未发生转移，本案缺乏融物属性，进而认为上诉人与被上诉人之间应系名为融资租赁实为民间借贷关系的意见，缺乏法律依据，不予支持。此外，涉案车辆所有权虽转移至被上诉人，但未办理过户登记的情况下，上诉人与被上诉人约定将车辆抵押给被上诉人并办理相关登记，系被上诉人为防止上诉人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定被上诉人系车辆所有权人。上诉人认为，其与被上诉人签订涉案《抵押合同》并办理抵押权登记，与被上诉人主张车辆所有权相冲突的意见，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于涉案法律关系的效力争议。因被上诉人具有开展融资租赁业务的资质，故其与上诉人之间签订的涉案《汽车融资租赁合同（专用条款）》等合同系双方真实意思表示，合法有效，对双方当事人均有约束力。上诉人认为涉案合同因被上诉人无放贷资质而无效的意见，缺乏合同和法律依据，不予支持。

（十二）上海金融法院作出的车辆融资租赁合同纠纷判决书

1.受理法院及案号：上海金融法院（2019）沪74民终257号

2.裁判要点：根据合同约定，何强亮（承租人）将案涉车辆出售给万微公司（出租人），并基于租赁法律关系继续占有车辆，故自该日起车辆已通过占有改定方式完成交付，车辆所有权转移至万微公司；交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移；在案涉车辆所有权虽转移至万微公司，但未办理过户登记的情况下，万微公司与何强亮约定将车辆抵押给万微公司并办理相关登记，系万微公司为防止何强亮恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定万微公司系车辆所有权人。

3.裁判摘录：

　　一审法院认为，本案主要的争议焦点为：本案系融资租赁合同关系还是民间借贷关系。万微公司认为，其与何强亮系融资租赁合同关系。何强亮认为，其与万微公司之间形成的是实质上的民间借贷关系，且其愿意按照借贷关系归还万微公司剩余本金及相应利息。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，万微公司与何强亮所签订的《车辆融资租赁合同》及其附件、《车辆买卖合同》及其附件系当事人真实意思表示，符合融资租赁法律关系的特征，故双方间的融资租赁法律关系合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。本案万微公司作为出租人，已按约履行了涉案《车辆融资租赁合同》项下的相应义务，而何强亮未能按约支付相应的租金，显已构成违约，应承担相应的违约责任。关于合同解除，双方当事人一致认可，并确认解除日为本案第一次庭审日即2018年9月27日，于法不悖，予以认可。关于租赁物确权及过户，万微公司的该项主张有事实和法律依据，予以支持。

　　本院认为，根据万微公司营业执照上载明的经营范围，其具有开展融资租赁业务的主体资质。何强亮认为其与万微公司之间不构成融资租赁合同法律关系的理由包括：一、案涉车辆的所有权没有转移给万微公司；二、《车辆买卖合同》约定的车辆转让价格远低于车辆实际价值。本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。关于动产交付的方式，包括现实交付、指示交付、占有改定等。《中华人民共和国物权法》第二十七条即规定了以占有改定方式交付动产之情形：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中，双方当事人于2017年9月8日先后签订《车辆买卖合同》和《车辆融资租赁合同》，根据合同约定，何强亮将案涉车辆出售给万微公司，并基于租赁法律关系继续占有车辆，故自该日起车辆已通过占有改定方式完成交付，车辆所有权转移至万微公司。何强亮以车辆没有办理所有权变更登记，且其一直占有车辆为由主张车辆所有权并未转移，缺乏法律依据。此外，何强亮对于万微公司与其签订《车辆抵押合同》并办理抵押权登记有异议，认为与万微公司主张车辆所有权相冲突。本院认为，在案涉车辆所有权虽转移至万微公司，但未办理过户登记的情况下，万微公司与何强亮约定将车辆抵押给万微公司并办理相关登记，系万微公司为防止何强亮恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定万微公司系车辆所有权人。

　　关于车辆的转让价格是否远低于其实际价值从而影响合同性质认定，本院认为，根据一审法院委托评估结论，案涉车辆在2018年3月9日的市场价值为124，018元，与之相较，2017年9月8日双方当事人约定的车辆转让价格135，000元并未偏离其市场价值，何强亮称车辆转让价格远低于车辆价值，缺乏事实依据。此外，车辆转让价格系双方当事人约定，即使转让价格低于其实际价值，亦不影响车辆的担保价值，故不影响融资租赁合同的性质。

　　综上，何强亮关于本案系民间借贷法律关系的上诉意见不能成立。万微公司作为车辆所有权人要求何强亮协助办理车辆过户手续具有法律依据。至于万微公司收回车辆的行为是否符合法律或者合同约定，不影响本案审理结果，何强亮若认为其权利受损，应另行主张权利。

　（十三）上海金融法院作出的车辆融资租赁合同纠纷判决书

1.受理法院及案号：上海金融法院（2021）沪74民终1169号

2.裁判要点：本案具有融资、融物的双重属性，符合融资租赁合同关系的法律特征；上诉人（承租人）在向XX公司（出租人）出售车辆后，基于融资租赁法律关系继续占有车辆，由此车辆所有权转移至XX公司处；交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。；涉案车辆所有权虽转移至XX公司，但未办理过户登记的情况下，上诉人与XX公司约定将车辆抵押给XX公司并办理相关登记，系XX公司为防止上诉人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定XX公司系车辆所有权人。

　　3.裁判摘录：

　　本院认为，关于本案法律关系性质的争议。本案中，根据涉案《汽车融资租赁合同（专用条款）》约定，XX公司向上诉人的指定账户支付了融资款，且涉案车辆依法办理了抵押登记，本案具有融资、融物的双重属性，符合融资租赁合同关系的法律特征。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及2007年《物权法》第二十三条、第二十四条规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。根据2007年《物权法》第二十七条规定，以占有改定方式交付动产之情形：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中，根据上诉人与XX公司签订的涉案《汽车融资租赁合同（通用条款）》第2.5条约定，XX公司于2018年6月7日向上诉人的指定账户放款，则自该日起，租赁车辆已通过占有改定方式交付上诉人，上诉人在向XX公司出售车辆后，基于融资租赁法律关系继续占有车辆，由此车辆所有权转移至XX公司处。上诉人以车辆没有办理所有权变更登记，且其一直占有车辆为由认为车辆所有权并未发生转移，本案缺乏融物属性，进而认为上诉人与XX公司之间应系名为融资租赁实为民间借贷关系的意见，缺乏法律依据，不予支持。此外，涉案车辆所有权虽转移至XX公司，但未办理过户登记的情况下，上诉人与XX公司约定将车辆抵押给XX公司并办理相关登记，系XX公司为防止上诉人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定XX公司系车辆所有权人。上诉人认为，其与XX公司签订涉案《抵押合同》并办理抵押权登记，与被上诉人主张车辆所有权相冲突的意见，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于涉案法律关系的效力争议。因XX公司具有开展融资租赁业务的资质，故其与上诉人之间签订的涉案《汽车融资租赁合同（专用条款）》等合同系双方真实意思表示，合法有效，对双方当事人均有约束力。上诉人认为签署涉案系列融资租赁合同并非其真实意思表示，且涉案合同均属格式合同应属无效的意见，缺乏合同和法律依据，不予支持。

　结语

根据本次检索，笔者认为：高级人民法院以及融资租赁行业发达地区法院的主流裁判观点一般不因“租赁车辆未在公安部门办理变更登记”“办理了抵押登记”从而认定车辆所有权未转移至出租人、否定融资租赁合同法律关系。

　　车辆融资租赁交易中，因承租人多为个人，笔者建议：出租人不仅应注重融资租赁合同等交易文件内容的设计，还应对承租人进行融资租赁交易性质、逾期支付租金的违约责任以及出租人采取的催收措施等内容的事先告知，确保业务合规，确保双方发生纠纷时得到司法裁判的认可。