张源：融资租赁的国际比较研究以及对我国的借鉴意义——以租赁客体为视角（上篇）

【编者按】：本文为2021年浙大融资租赁研究中心研讨（修）班（第一期）学员张源优秀结业论文，经作者授权在“浙大融资租赁研究中心”公众号上发布。浙大融资租赁研究中心研讨（修）班采用“导师辅导制、论文结业制”培训培养方式，公众号近期将陆续选登其他学员的优秀结业论文，以供大家交流学习，欢迎关注。

摘  要

　　融资租赁是一种集融资、融物、技术更新、企业资产管理于一体的新型租赁方式。在我国调整产业结构的大背景下，这种新型的租赁方式可以发挥资金的杠杆效用，帮助中小企业实现技术改造，引进国外先进技术，提高资金的利用效率。

　　融资租赁于20世纪50年代诞生于美国，它的初衷是通过分期付款的方式，鼓励设备的销售。发展至今融资租赁行业已经成为发达国家的核心产业，在商品流通，技术革新等许多领域扮演越来越重要的角色。但直到20世纪80年代改革开放之后，我国才正式出现了融资租赁。改革开放至今我国融资租赁大致经历了四个阶段：起步阶段、迅猛发展阶段、问题暴露清理整顿阶段、恢复发展阶段[邹晓辉，《金融租赁的国际比较研究及其对我国的启示》，湖南大学]。同时40年的发展也暴露出了融资租赁行业自身存在的诸多问题，外部监管、经营理念、人才队伍、风险管理的不足，限制了融资租赁业的进一步发展。与我国产业升级，改革转型的战略需求还有一定的差距。

　　本文以租赁客体为视角，租赁客体即出租人应承租人的要求所购买的设备、技术等租赁物。租赁客体可以反映出租人对承租人的一种选择，出租人根据实际的政策环境和经济发展状况对承租人进行选择，而租赁客体便是这种选择的产物，因此租赁客体能较好的反映一国融资租赁发展状况以及融资租赁环境。本文比较分析美（融资租赁最发达的国家）、日韩（亚洲发达国家代表）、中国融资租赁行业的租赁客体结构，剖析我国融资租赁客体结构与发达国家的差异。在此基础上为我国融资租赁业的发展提出对策建议。

关键字：融资租赁；租赁客体；国际比较

目  录

第1章 绪论.........................................4

1.1文献综述.......................................4

1.2研究内容........................................5

1.3研究方法.........................................6

第2章 融资租赁概念及其发展概况...........6

2.1融资租赁含义..................................6

2.2融资租赁的优势...............................7

2.3国际融资租赁发展概况....................8

2.4我国融资租赁发展概况.....................10

第3章 美、日、韩、中融资租赁客体概述..11

3.1美国租赁客体概述.................................12

3.2日本租赁客体概述...............................13

3.3韩国租赁客体概述...........................15

3.4我国租赁客体概述............................16

第4章 美、日、韩、中融资租赁客体比较研究.......17

第5章 美、日、韩租赁客体结构对我国的启示......21

5.1美国租赁客体结构对我国的启示....22

5.2日韩租赁客体结构对我国的启示............23

第6章 结论......................................24

第7章 参考文献...................................25

第8章 附录1：外文文献原文.....................26

附录2：外文文献翻译................................30

第一章：绪论

　　1.1文献综述

　　融资租赁理论的发展和融资租赁行业的发展是同步的，融资租赁诞生于美国，其后又在其他发达国家快速发展。融资租赁的相关理论也首先在这些发达国家率先发展起来。对于融资租赁的实质，普遍的观点是融资租赁既有租赁的形式又有融资的作用，并且隐含了产品销售的功能。[廖岷凌涛钟伟，《金融租赁研究》，中国金融出版社，第7页]

国外的融资租赁理论研究主要集中在以下几个方面：

　　第一、从微观的角度，采用实证研究的方法，研究承租企业对于租赁方式的选择。如普里查德、辛德兰的《租赁还是购买》，将融资租赁看做一种融资手段，从而进一步分析这种融资方式对企业财务结构的影响。

　　第二、从融资租赁市场的角度出发，剖析传统金融工具在融资租赁市场中如何发挥作用。如T.M克拉克的《租赁》、苏迪尔.阿曼波将将现代租赁的发展分为5个阶段，即简单性阶段、创新性阶段、资产经营性阶段、新产品及成熟期阶段。

　　第三、注重研究税收与国际间融资租赁的研究。许多融资租赁文献对主要国家相关税收情况以及其他方面的法律规定进行了研究，包括预提税协定、免税岛或免税区等国际间税收。[廖岷凌涛钟伟，《金融租赁研究》，中国金融出版社，第8页]

　　第四、20世纪90年代开始，随着金融创新的不断发展，金融资产的证券化逐渐成为西方研究的重点，融资租赁的金融资产作为一种债权，也开始被人们所关注。西方对于融资租赁金融资产证券化的研究，目的在于降低租赁风险，提高融资租赁公司管理能力，促进融资租赁行业健康发展。其研究内容主要有资产组合、交易结构、融资租赁公司信用评级等。

　国内的融资租赁理论研究主要集中在以下几个方面：

　　第一、目前国内中小企业存在融资难问题，一部分学者认为发展融资租赁业是解决中小企业融资难的重要途径。如陈丽芹等人的，《利用融资租赁解决中小企业融资难问题》，对融资租赁方式与采用贷款购入设备的融资成本现值进行比较，分析得出融资租赁方式在在中小企业具有相对优越性。还有吕利红，《我国中小企业融资租赁问题研究》，在对中小企业融资难问题分析；

　　第二、提出我国融资租赁发展的几点建议提高资金利用效率、创新金融工具、完善服务体系等。

　　第三、关于影响融资租赁行业发展的外部环境研究，包括法律环境、税收环境。高圣平等，《论融资租赁交易的法律建构》，认为租赁物的使用权和所有权的长期分离，使得出租人对于租赁物的控制降低，尤其是“善意取得”规定的存在严重影响到了出租人权益。因此需要推广租赁物登记制度，同时在法律层面给予租赁登记法律效力。陈少英，《融资租赁的“营改增”问题》，“营改增”实施以后融资租赁公司的增值税构成了完整的资金链，承租企业不仅在设备购置上可以享受增值税抵扣，设备租赁期产生的利息也可以享受。这样的税制改革一定程度上有利于融资租赁行业的发展。

　　第四、基于具体行业（飞机、医疗、基础设施等)，具体公司的定性分析。以国外成熟理论为指导，解决具体单位的问题。如郑琳，《论飞机融资租赁业务的中外比较》、刘龙吕明阳，《辽宁曙光集团融资租赁面临的问题及对策》、寇静，《融资租赁与金融产品创新分析——以中国农业银行站东分行为例》等。

　　第五、研究和融资租赁相关的会计、行业监管、租赁实务等单一领域。如夏立平，《融资租赁技巧》、《租赁合同、租赁合同实务操作指南》、李喆，《融资租赁公司经营——策与术》等均以某单一领域作为研究对象。

　　总体来说，融资租赁理论的发展状况和融资租赁行业的发展程度是直接相关的，国内融资租赁业在发展程度上远远落后于发达国家，因此目前国内的研究主要还是以介绍和参考国外理论为主。在借鉴国外成熟理论的基础上，探索适合我国国情的法律政策、市场体系和管理制度，并提出了许多有益的政策建议。

　　通过以上的文献综述我们可以发现，目前国内的研究基本是通过外部环境的分析来探索融资租赁业发展的道路。本文试图以租赁客体为视角，从融资租赁本身出发，在分析租赁客体国内外差异的基础上，探究背后的原因。并提出相应的建议。

1.2研究设计

　　1.2研究内容

　　本文的内容分为：第一部分引言：主要介绍选题目的、融资租赁研究的文献综述、以及本文的创新之处。同时简单介绍本文的基本结构、内容和研究方法。

　　第二部分介绍融资租赁的理论和发展情况，介绍融资租赁的相关概念和目前主流的融资租赁方式。以及融资租赁在我国的发展情况。

　　第三部分介绍美、日、韩三国发展至今（截止2019年）的租赁客体分布结构。同时阐述我国的相关现状以及特点。

　　第四部分从租赁客体视角出发，对美、中、日韩四国的租赁客体结构进行对比分析，找出中国相对于上述发达国家的结构差异，并且分析结构背后的原因。

　　第五部分结合上述分析结果、国际上成熟经验以及我国的实际情况，为我国融资租赁业的发展提出合理化建议。

1.3研究方法

　　第一：理论和实际相结合的研究方法。本文在了解国内外成熟理论和经验的基础上，选择与融资租赁实际联系密切的租赁客体作为切入点。既能发挥理论的指导作用，也能充分利用租赁客体对外部监管环境以及经济发展预期的反映功能，增强论文的现实意义。

　　第二：国内国外比较研究的方法。国外选择三个具有代表性的国家美国（融资租赁最发达的国家）、日韩（亚洲发达国家的代表），通过对上述国家租赁客体结构的分析，总结出适合我国国情的融资租赁发展的政策建议。

　　第三：本文采用了图表分析法，让分析过程更加直观，分析结果更加明了。

第二章  融资租赁概念及其发展概况

　2.1融资租赁的含义

　　说到融资租赁我们首先要明白租赁的含义，所谓租赁是指出租人将租赁物使用权转让给承租人，并在约定的期限内获得相应的租金的行为。这里租赁的本质特征是使用权的转移而非所有权的转移，而且这种转移是有偿的。

　　租赁一般分为传统租赁和现代租赁（现代租赁可以称之广义的融资租赁）。传统租赁是指出租人以个人所占有的资金购买市场需求较大的物品，并且以较短的租赁期限将物品多次出租给多个承租人的租赁行为。它的主要特点是：1、租赁合同是可以撤销的，承租人在事先通知出租人的情况下便可撤销合同或者要求更换租赁物。2、租赁期限较短，相比于现代租赁租期可能等于租赁物的使用年限，传统租赁的租期远低于租赁物的使用年限。3、单件租赁物多次出租。由于传统租赁更加灵活且租期短，使得出租人只有将租赁物多次出租才能收回成本获得租金收益。

　　现代租赁按照会计方法的不同又可以分为融资租赁和经营性租赁。经营性租赁是指不满足会计准则中融资租赁要求的租赁。在经营性租赁中出租人并未将全部的租赁风险转移给承租人，列如出租人保留设备的售后保修、技术人员的培训、设备日常的维护等。在这样的租赁方式下出租人在表内确认租赁资产并计提折旧，而作为承租人的一方则不需要为租赁物计算资产负债。这在一定程度上可以起到优化企业财务结构的作用。相对于经营性租赁，融资租赁下出租人向承租人已经转移了所有的租赁风险，因此在这种情况下承租人要在表内确认租赁资产提取折旧的同时还需确认负债。相比于传统租赁，融资租赁租赁期较长，往往可以达到租赁物的预期使用寿命，租赁期满后承租人可以根据之前签订的合同留置租赁物或者在支付残值后获得租赁物所有权：融资租赁一般需要签订两个合同，第一是供货商与出租人签订的货物购销合同，第二是出租人与承租人签订的租赁合同。因此融资租赁情况下的合同是不可随意撤销的。

2.2融资租赁的优势

　　通过以上的论述我们可以大致了解，融资租赁是区别于传统租赁方式的新型租赁方式。它将融资与融物结合起来，充分发挥资金的杠杆效用，提高商品的流动率。

　　一是使得承租人可以根据自身情况自主选择所需设备。并且在支付一部分资金之后便可从出租人手中获得设备的长期使用权（使用期一般接近设备使用年限），提高了企业资金的使用效率。二是出租人交付租赁物之后依然拥有租赁物的所有权，当承租人无法按时偿还租金时可以收回租赁物用以抵消或减轻出租人的损失。三是相比于通过银行贷款融资租赁具有流程简单、担保宽松、放款迅速、资金快速到位等优势。

2.3国际融资租赁发展概况

　　1952第一家融资租赁租赁公司在美国诞生，拉开了融资租赁业发展的大幕，短短60年的时间融资租赁业已经在全世界推广开来，成为了第二大融资方式，仅次于银行的信用贷款。这也使得融资租赁方式在国际市场体系中发挥越来越重要的作用。

　　从整体规模来看，根据《2020世界租赁年报》统计，从全球融资租赁市场整体交易规模来看，1978年全世界融资租赁交易总额为410亿美元，到2018年全球融资租赁年成交额已经达到了12870.1亿，短短40几年的的时间全球融资租赁的年成交额就增长了31倍，以每年310亿美元的速度增长。从融资租赁传播范围来看，50、60年代兴起于美国，70年代初期迅速扩展到日、德、英法为代表的发达国家，80年代初以中国为代表的发展中国家也逐渐开始发展融资租赁业。可以说40年的时间融资租赁凭借自身独特的优势，已经在全世界范围内成为承租人融资的重要途径。

　　从地区来看，北美和欧洲是主要的融资租赁市场，这两个地区的市场份额加起来占到世界的69%，其次是亚洲占到全球市场份额的27.2%。其他的南美、大洋洲、非洲市场占有率合起来只有5%，甚至出现负增长。虽然融资租赁发源于欧美国家，但由于欧美国家融资租赁市场接近饱和，导致其融资租赁市场份额增长率放缓，而亚洲成为融资租赁新的增长点。仅2018年其增长率就达到了31.7%远远高于欧洲0.5%和北美11.8%。（见表一）

表一：2018年全球分地区融资租赁市场概况                             

　　从不同国家来看，美国依然是全球融资租赁规模最大的国家，市场规模达到了4284亿美元。中国融资租赁业虽然起步较晚，发展的外部环境不健全，但是我国的市场规模依然达到了2544亿美元，仅次于美国居于世界第二。另一方面一些先发的国家由于融资租赁市场逐渐饱和，增长率也逐渐放缓，如美、日、德等。而一些后发的国家如中国、俄罗斯融资租赁市场发展迅速。同时我也注意到，融资租赁业发展规模较大或者发展较快的是一些主要的发达或发展中国家，这也从侧面反映出，融资租赁的发展需要良好的外部环境保障，这种保障可能是政策性的也可能是经济性的融资租赁业在全球范围内发展迅猛，但也存在发展不均衡的问题。列如发达国家和发展中国家在融资租赁渗透率方面的差异，发达国家内部先发国家和后发国家融资租赁渗透率也存在较大差异。

表二： 2018年部分发达国家与发展中国家融资租赁渗透率比较

单位% 

2.4我国融资租赁发展概况

　　我国融资租赁业起步于20世纪80年代的计划经济体制时期，一般来讲支持融资租赁发展的外部环境条件主要有：会计准则、相关税收制度、政府监管、法律保障四点。但在80年代初这些条件基本不具备，直到20世纪末才逐步建立起来。

　　根据《中国租赁行业2020年度报告》显示，从2007年至2020年短短13年时间我国融资租赁公司由93家激增到12000家。整个融资租赁行业的注册资金到达了32944亿人民币，比上年同期增长了182亿人民币。与融资租赁业快速发展不相适应的是法律、税收、会计、监管的滞后。直到21世纪初才在有关部门的督促下逐渐建立起来。2013年李克强总理在考察融资租赁企业时说：“融资租赁业是我国的新高地，鼓励中国的融资租赁企业走出去，要做第一个吃螃蟹的人。”国家的支持政府的鼓励一定会成为融资租赁行业进一步发展的动力。

　　面对挑战和不足的同时，我们还应该看到，我国我国融资租赁发展的巨大潜力。以2018年为例，美国融资租赁渗透率达到21%的情况下，租赁总额到达4601亿美元，而我国2018年融资租赁渗透率仅为7%，但租赁总额已经到达2544亿美元位居世界

　　第二，仅次于美国。

　　在廖岷（2013）《中美两国融资租赁业的比较研究》中将我国融资租赁业的发展分为四个历程。（见表四）

表四：我国融资租赁发展历程