融资租赁公司划归银保监会监管的影响简析

　　2018年，统一融资租赁行业监管的“靴子”终于落地，三类租赁公司将共同接受银保监会监管。面对新环境和新规则，如何进一步正确认识监管的重要性和必要性，成为租赁公司需共同思考的关键性问题。因此，本文将从行业格局、业务开展、融资渠道等方面具体分析监管调整的影响。

关键词：融资租赁；银保监会；监管

　　2018年5月14日，商务部发布通知称将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则的职责划给银保监会。这标志着，由商务部和银保监会分别监管内外资融资租赁公司和金融租赁公司的时代已结束，三种类型租赁公司将接受统一监管。

　　目前我国融资租赁企业主要分为三种主体：金融租赁公司（以下简称金租）、内资融资租赁试点企业、外资融资租赁公司，主管部门分属银保监会（原银监会）、商务部（三类企业实力及监管要求对比详见附件一）。

　　国务院办公厅《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号）要求：“引导融资租赁企业服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转型升级和产能转移等”、“坚持融资与融物相结合，提高专业化水平，服务实体经济发展；”、“建立内外资统一的融资租赁业管理制度和事中事后监管体系，实现经营范围、交易规则、监管指标、信息报送、监督检查等方面的统一”。

　　近年融资租赁行业扩张迅猛，2018年企业数量11777家，为2006年的147倍，超过60%的租赁公司为空壳公司、无租赁业务，大量租赁公司（尤其中小型融资租赁公司）借融资租赁之名开展借贷业务、通道业务，偏离了国家对融资租赁业的定位，监管存在缺位。同时，融资租赁公司与金融租赁公司审批差异较大、监管主体不统一，可能存在监管套利的空间。

　　按照《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》和今年全国金融工作会议的要求，要“优化党和国家机构设置和职能配置，坚持一类事项原则上由一个部门统筹、一件事情原则上由一个部门负责”，要增强金融监管协调的权威性、有效性，强化金融监管的专业性、统一性、穿透性，所有金融业务都要纳入监管，整治金融乱象。

　　因此，将所有融资租赁企业划归银保监会监管是为规范行业发展、落实统一监管、补齐监管短板所采取的举措。

　　市场预判：在对融资租赁公司的监管上，银保监会未来可能负责把握整体监管方向，并制定相关监管办法，地方金融办可能负责落实具体监管工作。

　　自2018年10月份以来，全国地方金融监管局开始密集挂牌。目前，已有24个省份（含直辖市）地方金融办升级为地方金融监管局，负责对区域内小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司依法依规实施监管。

　　具体监管措施将很可能参照目前银保监会对金融机构的监管思路进行设计。可以确定的是，融资租赁行业强监管时代已然来临。

　　由于目前尚未发布具体监管细则，现对可能影响进行初步分析，供参考。

（一）对现有行业格局影响

1、优质资产竞争更加激烈。银保监会最新发布的资管新规、商业银行大额风险暴露管理办法等文件均体现出我国当前穿透底层资产的监管思路，同时也是我国监管的未来趋势。因此，选择何种租赁资产应是融资租赁公司在未来发展中优先考虑的问题，未来整个行业对优质资产的争夺也必将更加激烈。

2、行业准入门槛提升，优质牌照价值提升。银保监会的审批、日常监管均将较过往商务部更为严格，融资租赁业务资质审核标准可能被重新设计或提高，过渡时期资质审核可能延缓，现有公司的牌照价值将相应提升。

3、企业实力分化。严监管下，合规经营能力较差的融资租赁公司可能面临业务受限、清退摘牌等危机，而具有一定实力、资产优质、业务符合监管导向的公司综合实力将进一步提升，行业整合或加速。

（二）对业务开展的影响

1、业务合规性检查趋严。自去年开始，银保监会对金租业务监管日趋严格，2017年金融租赁公司共接到银监会13张罚单，被处罚金额490万元，处罚原因涉及违规提供融资、单一客户融资集中度超比例和违规开展关联交易等。当前金租业务强调回归租赁本源、资金“脱虚向实”，重点监管：对服务费收取合理性（通道业务）、违规提供地方政府平台融资业务、不满足融资租赁融物实质的业务等。因此，融资租赁公司相关业务（涉房业务、平台融资业务、通道业务等）未来可能面临监管机构的严格合规检查。

2、租赁标的的范围或收窄。目前，金租的租赁物只能是固定资产，而原外资融资租赁公司的租赁物只要权属清晰、真实存在且能够产生收益权即可。监管机构调整后，可能会重新界定租赁物的范围，引导融资租赁行业促进实体经济发展。

3、保理业务是否受限待观望。当前金租公司在银保监会体系下无法申请保理业务，融资租赁公司未来能否继续兼营保理势必会对行业发展产生巨大影响。

4、关联交易监管加强。《金融租赁公司管理办法》对单一客户融资集中度、单一客户关联度、集团客户关联度进行了严格、定量要求，而原商务部监管办法只定性提及要“强调控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，注意防范和分散经营风险”，没有量化规定。无论是否统一量化监管，对关联交易风险的监管必将是监管当局的关注要点之一。

  （三）对融资端影响

　　市场预判，部分满足条件的融资租赁公司可能会被允许进入同业拆借市场，发行金融债，接受股东存款等，从而降低融资租赁公司的负债端成本，拓宽资金渠道。

　　同时，我们看到目前公司债、企业债、金融债的管理也同样是政出多门，发债信息的透明度不够，并同样具有金融的属性，市场预期未来债务发行工作也可能实行统一管理和监管，ABS等产品的发行标准与要求也可能面临调整。

　（四）对专业子公司设立影响

　　根据《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》，对金租设立子公司、项目公司设定了条件，例如：权益性投资余额原则上不超过净资产（合并会计报表口径）的50%；注册资本最低限额为5000万元人民币；入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；金租应在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。

　　参照上述监管，融资租赁公司设立子公司、SPV公司设立同样需获银保监会批准。

附件一：三类企业实力及监管要求对比

备注：

　　1、单一客户融资集中度：对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%；

　　2、单一集团客户融资集中度：对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%；

　　3、单一客户关联度：对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的30%；

　　4、全部关联度：对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%；

　　单一股东关联度：对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资额，且应同时满足本办法对单一客户关联度的规定。